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    韩复榘料想济南不能长久防守，便命令后勤部门将军需物资向南阳运送。

    第五战区截留未成，蒋介石来电也未能制止。

    李宗仁于是只能再三电令韩复榘不要把后方放在第五战区以外，韩复榘却傲慢地在来电上批复道：“现在全面抗战，何分彼此。”

    “韩复榘这是要逃跑吗？”

    李宗仁接电后极为震怒，但却无可奈何。

    1937年12月22日夜，日军从清河镇以南渡过黄河，谷良民部退至周村。

    韩复榘决定将省府再迁曹县，命令向黄河以北发炮百余响，并留12军军长孙桐萱断后，将省府各要害机关房屋烧掉，向南撤退。

    1937年12月23日，日军矶谷廉介第十师团两万余人兵分两路，从齐河与济阳以东渡过黄河，包抄济南。

    12月24日，韩复榘撤出济南。所部奉韩之命，放火焚烧省政府各机关、高等法院、火车站等，实行“焦土抗战”。

    12月26日，日军又自泺口渡河，炮轰济南。

    12月27日，日军炮轰济南。凌晨，第十二军孙桐萱所部奉韩复榘令南撤。旧军阀马良等人迎接日军入城，济南沦陷。

    日军进攻、占领济南期间，制造了“鹊山惨案”、“大彦村惨案”、“田庄惨案”、“黄家峪惨案”等屠杀事件，给济南民众带来巨大灾难。

    第三集团军撤退到泰安时，蒋介石发来十万火急电报，要韩复榘“千万不能放弃济南”。

    韩复榘阅后哼一声：“老子已到泰安，看你怎么样？”

    韩复榘率部撤到济宁时，李宗仁又来电“你部务必死守泰安。”，韩复榘回电称：“南京不守，何守泰安？”

    李宗仁接电后，认为韩复榘无视军令，不顾国家大体，擅自撤退，破坏抗战，心中异常恼怒，遂向蒋介石建议严办韩复榘。

    此时，蒋介石也开始觉得韩复榘这个人靠不住，一直传闻韩复榘和土肥原有勾结，又和刘湘有联系，此时他又想撤到汉中！

    蒋委员长再联想到韩复榘对闽变和西安事变所持的态度，于是仇恨的种子迅速生根发芽，逐渐打定主意要处置韩复榘了。
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