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    公元194年八月，秋。

    肖锋军，吕布领八千先锋出祁山，兵进梓潼。

    九月，刘璋派遣蜀中大将张任、严颜率军五万抵御肖锋军的入侵。双方在梓潼城下展开激烈交战。

    九月中旬，吕布城下邀战。蜀将严颜随即出城与之大战，布胜之。趁势夺城，城破。俘虏蜀军将领三人。钱粮无算。

    十月，蜀大将张任率兵到达梓潼，吕布军因攻城损失巨大，加之城防损坏一时无法修缮，攻击乏力，不能守。随携带俘虏物资退出城池。张任并未追击，加紧修葺城池。

    十月中旬，肖锋率主力回合吕布军，率大军驻扎城下，派遣人进城招降张任。任拒绝，随后大军攻城。

    十一月初，攻城半月，梓潼城池防御尽毁，城内兵马业已消损殆尽。肖锋命马超、庞德二将领兵强行冲阵。马超爆发特性“骁勇”，庞德亦爆发特性“决斗”，二人率领攻城大军冲上城头，一顿冲杀。大军四面攻城，随之城破，张任重伤突围，逃往成都。

    十一月中，吕布追伐张任，至成都，夜袭之，城破。俘获刘璋、张任、黄权等将。刘璋势力开始瓦解。

    公元195年五月，历时八个多月的伐蜀之战，最终是肖锋大军占据刘璋势力全境。此时肖锋麾下猛将与名士剧增，人才如雨后竹笋一般纷纷投靠。

    一时间，肖锋麾下声势大振。

    而在肖锋的治内，民生安顿，修理内政。兵马仍然处在备战状态，并没有放马南山，依旧随时待命，准备征伐。

    而此时巴蜀东南边的建宁、云南，也就是肖锋与交州士1接壤之地，因为肖锋势力的扩张，让士1感到威胁，只是苦于兵力稀少不敢擅自开战，仍旧处于隐忍状态。

    肖锋也需要消化新的的蜀地，也不想此时开战，因而双方在建宁一线纷纷囤积重兵，互相保持克制，并未产生争斗。不过，士1及其手下们都知道，等肖锋消化完蜀中物力人力，他们便是下次刀兵征战之地。

    在肖锋势力的另一边，在肖锋主力出兵征战的同时，公元195年2月，韩馥与袁绍联合发兵攻打虎牢关。
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