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    秦二世元年（前209），陈胜、吴广起义后,六国贵族也纷纷起兵，陈平往事魏王咎。不久受谗亡归项羽,随从入关破秦。后来又随项王归到彭城，听说殷王司马卯叛楚，项王便命陈平领兵攻之。陈平兵至殷地司马卯投降，陈平得胜而还。项王赐金二十镒，拜为都尉。

    不久汉兵攻破殷地，司马卯背楚降汉，项羽迁怒于陈平。陈平不仅遭到项羽的责备，而且他出的计谋项羽也不再采纳。陈平觉得自己成了受气包，说不定哪天项羽还会杀他，于是他已看清项羽是个鲁莽武夫，最终不可能取得胜利，于是他挂印封金，仅带一剑防身，由僻径逃走了。

    陈平一口气奔到黄河岸边，雇定一船坐在舱中。那船户一篙点开，陈平举目观看，见船户五六人都是彪形大汉，只有自己一人是个渡客，船户一面撑船，一面频频以目注视陈平。

    陈平大恐，心想此班人一定不怀好意！为了保全自己的性命，他马上脱了衣服扔在船上，然后光着上身来帮船夫划船。船夫看他腰间什么也没有，衣服掉在船上也没有什么声音，知道他身上什么贵重的东西都没有，也就打消了加害他的念头。

    陈平脱险后行至修武，恰遇汉王兵到。陈平友人魏无知现在汉王军中。魏无知即向汉王举荐，汉王召见并与之谈论，心中甚悦！又问陈平道：“你在楚国所任何官？”陈平道：“任都尉。”汉王即拜陈平为都尉，并使之参乘，兼掌护军。

    此信传到诸将耳中，众议哗然，都说大王新得楚国一个逃兵，未知其人才能便与之同车，且使之监护亲贵，殊不可解。汉王听后一笑置之。

    及汉王兵败彭城，陈平跟从至荥阳，周勃、灌婴等与之不睦，遂向汉王谮道：“陈平虽然是个美男子，只不过像帽子上的美玉罢了，内里未必有真东西。我们听说陈平在家时曾与嫂子私通；初事魏王，后事项王，又不称职，始来归汉。大王授以尊官，令其护军，恩宠已极，陈平应该尽忠报答。不过听说陈平大受贿赂，勒索诸将金钱，钱多者得好处；钱少者得恶处，如此反复乱臣，希望大王明察。”

    汉王听了心中不免生疑。他立即找来陈平的介绍人魏无知，指责他说：“魏无知你真无知！怎么介绍这样一个人来呢”。魏无知回答道：“我推荐陈平看重的是他的能力，而不是他的品行。假设一个人品行很高尚，但能力很差，这样的人对您来说有什么用呢?眼下正是与楚军决战的关键时刻，陈平与嫂子私通的破事还是不要深究了。”刘邦一想也对，他结婚前也与人私通，还生了一个儿子刘肥。

    不过破事可以不问，朝三暮四与受贿索贿可不行！刘邦又唤陈平问道：“听说你原来帮助魏王，后来离开魏王去帮助楚王，现在又来帮助我，而且勒索诸将钱财。你这样做，让别人怎么相信你呢？”陈平道：“臣前事魏王，言不见听，臣故辞去；继事项王，见项王所信任者非其宗族即之妻兄，其他人都不能任用。因闻大王善能用人，故慕义相投。臣只身远来，若不受金无以度日，假使臣计有可采之处，愿大王用之。若一无可采，则大王所赐钱财臣当封还，免官归里。”汉王一听连忙说道：“我乃戏言，幸勿见怪！”于是复加厚赐，升为护军中尉。诸将见汉王如此宠爱陈平，也就不敢再言。

    汉王受困荥阳，终日劳心军务不得休息，便对陈平叹道：“似此战争纷纭，天下何时可定？”陈平答道：“项王心多疑忌，轻信谗言，左右忠直之臣，不过范增、钟离昧、龙且、周殷等数人而已。今大王若行反间之计，使他君臣自疑必生内乱。然后举兵攻之楚兵可破。”汉王大以为然，立命支出黄金四万斤交付陈平，说此款可作为反间之用，但求计策有效，不问作何用处。”陈平奉命收了黄金自去行事。

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