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自言将率领国内所有士众会同讨伐，并让自己的兄弟宁远将军—慕容汗到后赵当人质。
后赵王—石虎大为喜悦，盛情抚尉、酬答，谢绝慕容汗为人质，遣送他返回，与慕容皝秘密约定第二年会合。
东晋咸康四年（338年），石虎率士卒而至；
慕容皝率诸军攻打段辽的令支以北诸城；
段辽派部将—段兰抵抗。
双方大战，段兰战败，慕容皝的军队斩杀敌人首级数千，掳掠五千余户而回。
石虎到了徐无，段辽逃往密云山。
石虎进入令支，因慕容皝不来会师而发怒，进军攻打。
直至棘城，数十万军士四面进攻，慕容皝所辖郡县各部有三十六城反叛慕容皝而归顺石虎。
双方相持十多天，诸将劝慕容皝投降。
慕容皝说：“我刚取得天下，怎能投降呢！”
于是，派其子慕容恪等带领二千骑兵，清晨出城攻击围城部队。
石虎诸军惊恐混乱，丢鉴弃甲而逃。
慕容恪乘胜追击，斩杀俘获三万余人，筑凡城设下防守而还。
段辽派使者向石虎诈称投降，请求出兵接应。
石虎派将领—麻秋率众迎接段辽。
慕容恪在密云山埋伏了七千精锐的骑兵，大败敌军，擒获司马阳裕、将军鲜于亮，裹挟段辽及其部众返回。
晋成帝又派使者来进封慕容皝为征北大将军、幽州牧，兼平州刺史，加散骑常侍，增加一万户食邑，持节、都督、单于、公爵位依旧。
慕容皝的前军帅—慕容评在辽西打败了石虎将—石成等，斩杀将领—呼延晃、张支，劫掠一千余户而归。
段辽阴谋反叛，慕容皝将其诛杀。
咸康五年（339年），石虎又派石成入侵攻打凡城，未能攻克，于是进兵攻陷了广城。
东晋咸康六年（340年），慕容皝因自称燕王未受东晋朝命，派长史—刘翔向建康献捷，兼求假燕王玺绶，又请大举出兵平定中原。
不过，当时朝廷议论未肯容让慕容皝称王。
此时，慕容皝得知庾亮去世，其弟庾冰及庾翼分掌朝廷中枢及荆州要地。
于是，上书要晋成帝以史为鉴，亲近贤达，不要亲信外戚。
又写信给庾冰，指责他掌握朝权，却未能为国雪耻，只“安枕逍遥，雅谈卒岁”。
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