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隋炀帝既然脱困，便吝重赏，闻而怒道：公力主重赏，是欲收天下物情邪！
樊子盖因而大惧，不敢回言。
炀帝不舍重赏将士，诏命便依当初平杨玄感之乱时授勋为准，更置戎秩：建节尉为正六品，次奋武、宣惠、绥德、怀仁、秉义、奉诚、立信等尉，递降一阶。此番将士死守雁门者一万七千人，得勋者一千五百人，得第一勋者进一阶，其先无戎秩者，止得立为信尉；三战得第一勋者，仅至秉义尉；其虽在行陈而无勋者，四战进一阶，亦无赏赐。然后仍然议伐高丽，将在雁门关诏命许诺，尽皆推翻，全不作数。
由是将士无不愤怨，就此离心离德，再无效死朝廷之志。
既然复议征伐高丽之事，回想萧瑀在雁门关时所奏，便对群臣说道：突厥狂悖，势何能为！只因少时未散，萧瑀便遽相恐动，逼我下诏罢征高丽，情不可恕！
于是诏命将箫瑀罢黜离京，出为河池郡守，即日遣之。
皇叔候卫将军杨子崇料知突厥此后必将为寇，屡请天子早还京师，以安西北边境。炀帝志在高丽，不在突厥，不胜其怒道：子崇生性怯懦，乱言惊动众心，不可使居爪牙之官。
亦加贬黜，使出为离石郡守。杨子崇乃是高祖杨坚族弟，萧瑀更是皇后同胞兄弟；由是皇叔及国舅皆因进谏罢官，满朝文武，再无敢直言进谏者。
杨玄感起兵围攻东都之时，泊在城外河上龙舟水殿，皆为叛军所烧。炀帝还驾东都之后，诏命江都重造龙舟，共数千艘之多，制度大于旧曾所有。
由是天下财匮，已经渐熄民乱复又大盛。
时有东海郡丞县（今山东省峄县）人李子通，颇有勇力，年少时贫困，靠渔猎为生。为人乐善好施，居住乡里时，见到头发花白老人提携重物，必定代为效劳，家有余财，则周济别人。但心胸狭隘，若与他人结下极小怨仇，也必定报复。
山东盗寇纷起之时，有左才相自称博山公，占据齐郡长白山反叛，李子通前往依附，凭其武力得到左才相倚重。当时群盗凶暴残忍，只有李子通宽厚仁慈，故此人都归附。
左才相见李子通颇得人心，由此猜忌，李子通就率领部众渡过淮河，去与杜伏威汇合。不久二人之间复生嫌隙，李子通策划刺杀杜伏威。
杜伏威受重伤落马，被部将王雄诞背负逃入芦苇丛中脱险。杜伏威伤愈之后，收集溃散部众，重振军威，因与李子通结下深仇大恨。
隋朝将军来整率军攻打，先后将杜伏威及李子通击败。
字幕：来整，广陵人氏，左翊卫大将军来护儿第六子。
来整骁勇善战，屡从征讨，所向皆捷。且又善抚军士，围剿民军每战皆胜，几无败绩。
诸路叛军闻名皆惧，并作歌唱道：长白山头百战场，十十五五把长枪。不畏官军千万众，只怕荣公第六郎。
来整因其战功赫赫，位至左光禄大夫。
李子通率领余众奔往海陵（今江苏泰州），又招得士卒二万人，自称楚王。
大业十二年，隋炀帝诏命第三次巡幸江都。
左翊卫大将军来护儿劝谏道：如今天下大乱，不是陛下巡游之时。陛下应留在洛阳，指挥大军平定战乱，此为上策。
隋炀帝恼怒不已，一连数日都不召见来护儿。其后怒气稍解，招来护儿入见道：卿为我股肱之臣，最为亲近者也。若连你都作如此想法，则朕当指望其谁？
来护儿只是叩头而已，不敢再言。炀帝由此诏令毗陵（江苏常州）通守路道德，使召集十郡之兵数万人，大会工匠，于郡东南建造宫苑，周围十二里，壮丽超过西苑。
是年五月，炀帝向侍臣询问起义军情况，左翊卫大将军宇文述奏道：贼势渐小。
纳言苏威怒其谄媚，秉直说道：臣不负责此事，不知贼有多少，但知其向在齐州长白山左近，今已到汜水，逼近东都。由于各州府官员及诸路将官奏报不实，致使流贼不能按时剿灭，养成贼势，只会越来越炽，何言渐小？
皇帝闻而不悦，又问征伐高丽事。
苏威又照实奏道：辽东之役，请陛下休再征兵，只须赦免群盗，自可得数十万兵众，用以讨伐高丽。叛贼既被免罪，必定争相立功，高丽自然可灭。
炀帝大怒，待苏威辞出，遂对左右说道：苏威竟以贼胁我！
裴蕴因知炀帝已对苏威不满，乃唆使张行本上书，诬告苏威在高阳掌选时滥授官职，且畏惧突厥，请回京城之事。
此本即上，便又有人诬奏苏威与突厥暗中联络，图谋不轨。
炀帝命裴蕴调查苏威罪状，怜而释之，将苏威及其子孙三代，全部开除仕籍。
大业十二年十一月，城父（今安徽亳县）县佐吏朱粲为逃避从军，因而聚众起义。自称迦楼罗王，众至十余万，转战于今湖北及陕西南部一带。
十二月，隋炀帝命民部尚书樊子盖征发关中兵马，北击山西起义军敬盘陀等。
樊子盖采取围山烧林毒计，焚烧起义军驻地，继而招降起义者出山，尽皆坑之。
由是百姓愤怨，起义势力更盛。炀帝便命李渊平叛，李渊善待投降者，并引置左右，前后数万起义者投降，余党散入他郡。
镜头转换，按下李渊，复说李密。
李密隐于江淮之间，至大业十二年，以为自己已被朝廷忘记，于是难耐寂寞，复又收拾行囊，渡淮北上，辗转到至中原。
因闻说徐茂功在瓦岗军中，遂暗自忖道：早闻此人是个智谋之士，其所保之主，必为当时豪杰，不如前往投之。
由是自思自想，便至瓦岗山口，前来报号相投。
翟让乃命请入，问其何来。李密遍视厅中英雄，不见有徐茂功，便沉吟不答。
此时却有个小寨主认出李密，乃对翟让说道：小将识得此人，乃是杨玄感部将李密。其人出身公侯之家，岂是真心来投？必为朝廷奸细。
翟让闻言大怒，便命王伯当：将其押在营外。待某与众家寨主计议停当，再行处置。
字幕：王伯当本名王勇，字伯当，济阳考城人氏，好读诗书，胸怀忠义。
王伯当平生最敬汉寿亭侯关羽为人，早年便参加瓦岗起义，在各寨主中排名第四，仅次于大寨主翟让，二寨主徐世勣，三寨主单雄信。
因奉命看守李密，便即问道：闻公出身高贵，世代公侯，何来投我绿林草莽耶？
李密见其出言文雅，便以言动之：今皇帝昏庸，百姓怨恨，在辽东穷其精锐，西与突厥断交，又巡视扬州、越州，撇下洛阳、长安两京，此正刘邦、项羽争夺天下之机也。公等虽起身草莽，又何让于汉高祖起于布衣？但凭瓦岗山精兵强将，夺取两京，消灭凶残，取隋朝而代之，绰绰有余也。此是某前来投靠之因，惟公思之。
王伯当听罢，大为敬慕，立即释放李密，复引至聚义大厅，对翟让说道：李密乃当世名士，胸怀锦绣，真张良之才也。贤兄若不能用，则如霸王失之范增，后悔不及也。
于是再命李密：公可将适才对我之言，当众再说一遍。
李密于是朗朗而谈，翟让及众寨主闻而大惊。
便在此时，忽一人大笑而入，正是徐世勣外出归来，一把抓住李密双肩，对翟让及众兄弟说道：若放此人离去，则隋朝江山，我等兄弟再也无份也。
李密亦笑：只因贤兄不在山上，小弟差一些便就鼎镬，成为众位英雄口中之食也。
众人闻而大笑。翟让见二寨主及四寨主如此推崇李密，急下座陪罪，待为客卿军师。李密见此，亦便剖心沥胆，为山寨规划谋取天下大计。
乃与徐茂功议论一番，先献策于翟让，剖析天下形势，确定逐步灭隋，渐次夺取天下战略目标。其后并劝说王当仁、周文举、李公逸等小股义军，俱都加盟入伙，并入瓦岗；又为翟让设计，不可坐守山寨，宜先破荥阳东北金堤关，并及荥阳诸县，以足军粮。
翟让并皆纳之，由是群雄聚会，瓦岗军声势大振。
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