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司马德戡被夺兵权，愤恨不平，便将所得赏赐全都贿赂宇文智及，请求再掌兵柄。
宇文智及往见兄长宇文化及，为司马德戡说情。宇文化及颇不情愿，于是只拨给司马德戡一万多军，并使其殿后，远离中营。
司马德戡兵符一旦到手，恐此后复生变故，乃与赵行枢及部将李本、尹正卿、宇文导师等策划，准备驱后军袭击中营，就而诛杀宇文化及。
众人异口同声附议，并商定事成之后，改立司马德戡为大丞相。
计议已定，赵行枢犹谓一万兵马太小，恐不足以成事，遂献计道：今有曹州济阴叛首孟海公，在周桥聚众起义，占有曹、戴两州（今山东菏泽），自称宋义王，拥有部众三万人。将军何不结其为外援？则与我合众五万，可保万全。
司马德戡称善，遂扎住后军不行，密派人持书去见孟海公，结为外援，约以共同举事。
二人只顾议论造反，却不知防有人偷听。当初一同发动江都宫变之许弘仁，却是宇文化及兄弟死党，闻知谋反计划，立即告知张恺。
张恺复更不怠慢，立即又报告宇文化及。
宇文化及闻言大怒，却不动声色，乃派宇文士及假作游猎为名，带三千精骑突至后军大营。司马德戡不知事情已经败露，只得亲自出营迎接。
宇文士及见其来至马前，哪里容他客套寒暄，高喝一声：与我拿下此贼！
侍卫闻声上前，一脚踹倒，就而绑缚结实。
司马德戡大惊道：我有何罪？
宇文士及不理，即命拥其上马，疾风般投往中军大营。后军诸将发现主将被擒，欲集军马来追，已自不及。
宇文化及见司马德戡被擒至，假作叹息道：我欲与阁下共平海内，这才冒天下之大不韪随公起事。今事情刚刚成功，正欲同保富贵，阁下奈何又要谋反？
司马德戡知道必然无幸，遂照实说道：本来我等弑杀昏主，就是因其荒淫暴虐；今推立足下，却比昏主有过之而无不及；迫于人心，万不得已。
宇文化及摇头叹息一回，说道：谋逆大罪，恕我不能救公。
遂命吊死司马德戡，并擒赵行枢等十九名同党，一并杀之。
三军闻说司马德戡被杀，人心皆散。便在当夜宿营之际，忽听外面山呼海啸一般，继而火光四起，原来是瓦岗军前来劫营。
隋军未作任何防备，由是一战而溃，大半将士四散逃亡，更有三成往投瓦岗魏军。宇文化及在亲信力保下勉强得脱，回顾随众，已不足二万。
宇文化及不敢再向长安，只得退往魏县。此时亦如隋炀帝一般，自知最终必然败亡，于是叹道：人生在世，故当一死，但须留名于青史。事已至此，我岂不能为一日之帝乎？
于是便命近侍进献天子鸩酒，毒杀傀儡皇帝杨浩，自僭帝位于魏县（今属河北邯郸），定国号大许，建元为天寿，署置百官。
便在此际，长安城中，隋恭帝杨侑下诏，以十郡之地增益唐国，仍以唐王李渊为相国，总领百揆。诏许唐国置丞相以下百官，又加九锡，如当年魏王曹操故事。
百官齐至唐王府参拜称贺，李渊却毫无兴奋之色，并谓僚属：此乃谄谀者所为耳。孤今秉国家大政，而自加宠锡，可乎？必若循魏晋之迹，彼皆繁文伪饰，欺天罔人；考其实不及五霸，而求名欲过三王，此孤常所非笑，窃亦耻之。
众官问道：加九锡之宠，亦是历代所行，何可轻废！
唐王答道：尧、舜、汤、武，各因其时，取与异道，皆推其至诚，以应天顺人；未闻夏、商之末，必效唐、虞之禅也。今若使少帝有知，必不肯为；若其无知，孤自尊而饰让，亦平生素心，所不为也。
于是不听众人之劝，亦不受恭帝所赐九锡殊礼，但命改丞相府为相国府而已。
时有湖州武康（今浙江德清）人沈法兴，世为郡中显著大姓，宗族数千家之众。父亲沈恪是南陈朝官吏，官至特进、广州刺史。沈法兴仕隋，担任吴兴郡守。
沈法兴闻说宇文化及弑杀炀帝，便与太仆丞元祐部将孙士汉、陈杲仁谋反，胁迫元祐，以诛讨宇文化及为名起兵。
乃从东阳出发，往江都趋进，待进发到乌程时，已拥有六万精兵。
时有毗陵（今江苏常州）通守路道德，领兵抵御，沈法兴使人约为联盟，借会盟之机袭杀路道德，进据毗陵城。复遣陈杲仁攻克丹阳，占据江南十几个州郡，自称江南道总管。其后未久便上书杨侗，自称大司马、录尚书事、天门公，承旨设置百官。
乃下达任命：陈杲仁为司徒，孙士汉为司空，蒋元超为尚书左仆射，殷芊为尚书左丞，徐令言为尚书右丞，刘子翼为选部侍郎，李百药为府掾。
时有东国公窦抗，乃是唐王李渊妻兄，炀帝使其巡守长城，开府建衙于灵武；闻说唐王定鼎关中，遂率灵武、盐川等数郡来降。
义宁二年夏四月，有边报传来，说稽胡入寇富平，抢掠边境。
唐王派将军王师仁率兵北上，一战而击破之。稽胡又发五万人寇掠宜春，唐王复使相国府咨议参军窦轨为将，率兵讨之，战于黄钦山。稽胡乘高纵火，官军惊惧退却。
窦轨怒斩领先后退部将十四人，复提拔队中小校代领其众，勒兵复战。又自将数百骑随于军后，传令三军：闻鼓声有不进者，本帅便自后面驱斩之！
三军闻命，无不凛然。窦轨于是下令擂鼓，众将士争先赴敌，皆都舍生忘死。
稽胡骑兵迎面抵御，善射者皆列于前队，矢发如雨。唐军虽然损伤惨重，但皆不敢退，前赴后继，状如猛虎。稽胡兵箭矢发尽，犹不能止遏唐兵，只得反身溃逃。
窦轨遂大破稽胡，虏其男女二万余口。
镜头转换，按下陇西，复说中原。
唐王世子李建成与弟李世民，既奉父王之命，率军来救越王杨侗。于是兵马趱行，将至东都城外，驻军于芒华苑。
李密闻说长安发兵来救洛阳，遂命单雄信出马迎敌。
李建成亲自出战，与单雄信力争五十回合，力不能支；李世民在后掠阵，暗暗称奇，对单雄信武艺大为赞佩。因恐兄长久战不利，乃命军中鸣金，李建成回马，单通不追，各自引军退去，还归本营。
此时洛阳城中粮绝食乏，越王杨侗又不纳唐军之援，东都吏民便多有欲为内应，将城献与李氏兄弟者，先后派人到城外营中通信。
世子李建成便欲趁机拿下东都，赵公李世民谏道：我父子兄弟新定关中，根本未固；今孤军远来，虽既得东都，亦不能守。
李建成：既然如此，我又何必为杨侗卖命！不如引军西还。
李世民：杨侗既不认为我来助他，则我退兵之际，城中必来追蹑。为保万全，兄长可设三道伏兵于三王陵，静以待之。
李建成：就依贤弟，你自去安排。
兄弟二人议定，于是班师西归。唐军退去未久，东都城中果有兵出，段达率万余人继后追杀。追至三王陵下，只听炮号连天，三道伏兵尽起。
段达因而大败，引兵返身便逃。李世民复又返身杀回，直追到东都城下，斩杀四千余级，段达只带六千人退入城中。
李世民遂在东都城外设置新安、宜阳二郡；使行军总管史万宝、盛彦师率部兵镇宜阳，吕绍宗、任瑰率部镇守新安。自引卫队向西追上李建成，振旅还归长安。
唐王闻听建成所奏，不由叹道：越王不受我援助，反将我当作仇敌，此必是东都城中，谄臣当道。天将灭隋，其能谁何！
李世民趁机道：此是天授大隋江山与父王，不取反受其咎。
李渊看了次子一眼，意味深长，自此便有推倒恭帝杨侑，自为天子之意。
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